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美国金融工程中的税收筹划
日期：2001-04-18
【新税网北京04/18/2001信息】 20世纪末期，在以美国为代表的西方发达
国家，公司财务、商业银行和投资银行业务的迅猛发展导致了一门新学科的诞生，这
就是金融工程。金融工程是指创新型金融工具与金融手段的设计、开发与实施以及对
金融问题给予创造性的解决。参与金融工程的人员一般被称之为金融工程师。他们在
金融工程活动中扮演着金融交易方案制定者(市场参与者)、新观念的创造者和钻法律
空子者(在法律边缘活动的人)的角色。其中最后一种角色表现在税收领域，就是金融
工程师们的税收筹划活动。
不少金融工程活动都受到税收不对称性的激励。税收不对称性的存在基于以下诸
多原因：首先，政府对某些行业给予特殊的税收优惠来促进其发展，或者引导和调整
其向某些特别的方向发展；其次，不同国家间企业的税收负担不同，有时情况会更复
杂，因为有的国家向国内企业和在其境内经营的外国企业征收不同的税收；最后，亏
损弥补制度的存在有效地免除了企业在未来几年中的纳税义务。如果两个企业按照不
同的税率纳税，便存在着一种税收上的不对称性。对于金融工程师来说，这种不对称
性常常是可资利用的，以减少纳税人的税收负担水平。
金融工程师并不是帮助纳税人逃税，但利用税收不对称性则是金融工程师进行避
税或节税的舞台。我们知道，几乎任何金融交易都涉及税收问题。为了实现税负最小
化，金融工程师们精心研究税收规则。一旦搞清了这规则，他们通常就能确切地知道
自己的处境、风险以及如何控制这些风险。税收问题有时进行一笔金融交易的惟一原
因，而多数情况下税收问题会影响一笔交易如何构成。两者构成了金融工程领域中一
个独特的范畴，即“税收驱动的交易”，它实际上也是金融活动中税收筹划的一个组
成部分。
在美国，由于金融经济的高度发达和金融创新的不断进行，税收驱动的交易有很
多种表现形式，它们通常包括：“防止敌意接管”、“企业的重新资本化”、“债券
调换”、“自清偿优先股”、“白马王子在何方”和“不动产的税收”等。为便于理
解，我们仅举一例来说明金融工程师们是如何进行税收驱动的交易的。
假设甲公司是美国的一上市公司，它拥有非常雄厚的资产基础。
乙公司对甲觊觎已久，准备采取手段接管甲公司。为了避免乙公司的敌意行动，甲公
司准备采取措施，以防任何人进行标购（即以要约的方式公开收购）或收购本公司一
定份额的股票。为完成这一任务，甲公司拟采用“毒药丸”计划，即一旦标购或收购
发生，甲公司就赋予本公司现有股东购买优先股的权利。但这一计划同时也存在着税
收风险，即带来非敌意股东税负的增加。因为它给予股东的权利可能被税务当局视为
发放与现金红利相似的股权红利，给予股东的股票类证书（或期权）是可行使或可平
行独立于相关的股票进行交易的。这将促使税务当局发觉这种“毒药丸”的权利是可
征税的。因而导致股东必须申报纳税。在这种情况下，这个计划就显然不会被非敌意
股东所接受，因而也就不可能付诸实施。
基于上述前提，金融工程师们需要进行税收筹划活动。比如说对“毒药丸”方案
进行调整，创造“未成形权利”作为标的股票的特性之一。这样，就不会有股票类证
明书或其他类似文件的发行，也就不会有可执行或可单独交易的证书文件出现，不会
有其他与标的股票相分离的价值出现，因而就可以规避税收风险。
在西方国家，金融工程师们通过富有想像力地运用金融工程技术可以解决许多与
企业直接相关的税收风险问题。与此同时，随着一国税种的不断创立与变更，金融工
程师们进行税收筹划的机会也在不断地变化发展。事实上，由于各种大小、各种类型
的金融交易活动都含有税收环节，这些机会就会进一步地扩展。
正如一个硬币有两面一样，税务当局对金融工程师们的措施也会作出相应的反应。
比如在上述例子中，美国的地方税务当局已经开始向这种不发行股权证书的无税收
特性的“毒药丸”计划发动进攻。当然，高明的金融工程师们会想办法来识别并努力
解决金融交易中的税收风险问题。他们知道怎样用另一种方式来达成交易，并评估替
代方案的相应税收效果。在税收驱动的金融交易中，金融工程师们和税务当局不断交
换角色，进行着猫和老鼠的游戏，这势必推动一国税收法规的建立和完善。
当前，为了适应国内经济社会生活的变化、经济全球化和加入ＷＴＯ的需要，我
国的金融制度和金融政策正在进行或酝酿着新的调整。相对应地，我国的金融税收制
度也需根据国际国内形势的要求进行改革。近几年来，金融工程开始被引入我国并逐
渐引起人们的重视，这就会使得我国的金融经济中出现大量“税收驱动的交易”，这
无疑对我国的税收法规、税收政策和我国税务部门的监管水平提出新的艰巨的挑战。
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